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郭三板_关于新三板企业老股东将股票转让给投资公司的分析与建议

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笔者简介:

1997年加入长城证券,曾在沈阳、深圳、青岛、南宁、广州等地从事证券经纪相关业务及经营管理工作。现任长城证券资产管理总部投融资部新三板业务董事,主要负责新三板企业挂牌承揽、挂牌后企业推荐做市、定向增发辅导与融资顾问、企业资本市场发展规划的咨询顾问与市值管理等工作。

    从2016年下半年以来,经常有新三板公司董秘向我咨询,关于有部分投资机构专门通过协议转让方式愿意来受让老股东持有的流通股票。乍一看,能得到投资机构购买股票说明公司发展的价值得到对方认可,这是一件好事。但若深入了解后确是疑点重重。因为正规的股权类投资机构一般更希望企业本身缺少未来发展资金,而在尽调后往往通过定向增发的方式进入。原因有两个:1、通过企业得到投资机构的资金可以更好地在实业方面得到发展,提升未来企业竞争力和利润;2、如果将资金给了老股东,虽然也得到相应的股权,但却未能帮助企业,反而其是想通过更高的价格转卖出去。汇总多家企业反馈的情况,一般此类机构比较愿意找以下特征的新三板公司:

1)挂牌公司不亏损,盈利情况一般,成长性尚可,但每股收益不高;

2)公司股改满一年,且挂牌后已有部分流通股解除限售;

3)公司股权结构简单,原有股东集中度高,个别老股东有减持动机;

4)公司的转让方式为协议转让。

    当企业遇到此类问题时,建议从以下几个角度分析:

    一、识别投资机构的资质、过往案例及诚信情况。

    所有私募投资机构设立现均是由基金业协会(http://www.amac.org.cn/)备案的,所以建议先到此网址进行核实私募投资机构的规范程度。否则可能只是工商登记的有投资类业务范围的机构而已。如果私募机构声称其经证监会批准或是已取得私募牌照,则说明在此问题上投资公司在宣传上涉嫌欺骗,或是暴露出不专业。因为证监会从未受理过私募机构的资格申请,这就好比说P2P公司(互联网金融公司)是中国人民银行审批一样可笑。

    二、了解对方过往操作案例,通过渠道咨询相关公司合作情况

    一般此类机构会提到其曾与多家挂牌公司合作,企业可要求私募机构提供曾合作的新三板企业名单(或可根据其公司宣传中去查找),并且咨询具体合作过程的来龙去脉等细节。然后通过各类渠道(加入微信公众号gzq82129165留言,提出需求查找新三板企业联系人)或是拨打相关企业的董秘或董事长电话进行询问,咨询合作有否、合作过程、合作结果等情况,来再次验证投资机构的是否实事求是。

    一般来说,在金融行业从业的人都应该知道一个道理,金融行业讲究的就是诚信与承诺。当从业人员满嘴跑火车,介绍资料不着边际,为了达到某种目的不给对方提问的机会或以任何理由进行搪塞都是从业新人或冒充金融人员之所为。比如我们每个人在股票行情火爆时经常提到陌生的骚扰电话:“XX先生/女士,最近股票做得怎么样?”、“我们能给你配资”、“你好,我们能提供贷款,三天放款”、“最近人民银行发行金币,只要XXX元一套”、“我们保险公司近期在XX搞活动,过来参加并抽奖吧”等等,这些都是属于打着金融服务(或产品)的名义进行套取客户信任,当然也与市面上的电信诈骗还不是一个级别,这类的电话最多也就是骚扰电话而已,我一般都是挂断结束。你会发现这类电话都有一些套路,比如直接说出你姓氏或直奔业务需求,几乎不会先报其公司或其个人身份。由于是电话交流,其获客(取得客户联系方式)的成本低,靠的就是这种大浪淘沙式的找寻有需求的客户。同时也由于其并非正规的金融机构(这里指的是一行三会的直属管辖),所以即使其是无忌惮地进行轰炸式骚扰宣传,在无有效监管的情况下违规成本也低。

    对于以上这种老股东减持给中介式投资机构的操作手法,郭三板团队将以保留意见的态度,在为不影响企业有这方面的歧义,我们分享以下原因的观点供参考。

    一、股票的最终持有人将拥有二级市场定价权

    如果公司股票还处于协议转让过程中,如产生交易必将在二级市场的历史K线图上有所体现。新三板曾经发生过通过协议转让“手拉手式”交易,使得股票价格徘徊在几百元/股,严重影响了正常公司估值的判断,最终这场闹剧在股转中心限制交易账户后才告一段落(《全国股转公司依法采取监管措施限制“中山市广安居”等账户证券交易》http://www.neeq.com.cn/notice/200001004.html)。当然是由于大股东对协议转让操作规则不熟悉,在协议转让上误操作,引发投资者“捡漏”成功。而后由于回购谈判破裂,出让方提出起诉,受让方通过股价波动来反抗的一场闹剧。反观本文提到的老股转让,根据该类私募投资机构的行为来看,其宁可购买老股票也不愿参与企业定增(持有流通股的周期短且操作便捷)。最终结果可能是,其并非是做为最终持股方,而仅是代理洽谈股票价格后采用包销(自有资金先其接盘再转卖)或代销(直接谈好价格由其他投资者直接交易)再向其他投资者进行销售的“贸易”行为。这种行为类似电影《华尔街之狼》(加入微信公众号gzq82129165留言可向小编索取该电影)中的场景,可能会触及到以盈利为目的,将股票高价销售给不明真相的其他投资者。表面来看,有人愿意以高价买入公司股票不是坏事呀?但我们要知道,公司股票与公司产品有着本质的区别。比如,若公司产品以低于市场的价格卖给另一家企业进行使用,对市场价格并无太大影响,毕竟另一家企业仅仅做为原材料进行消耗,降低来料成本借以提升利润而已。但若公司将产品以低价销售给经销商时,将影响公司产品的市场定价,因为经销商获得的价格较其他代理商更优,其为了增加利润而采用“薄利多销”的方式最终影响到整体市场的产品定价。公司的产品毕竟是消耗用品,当上一批产品消耗结束后,未来市场价格也将恢复正常水平。而股票代表的含义就更为广泛,它是代表股东的投票权和表决权,持有者有权根据自身和公司发展的状况,以一定的价格在证券市场上决定买入或卖出,取得股票的未来收益(红利或资本利得)是通过公司发展状况来决定的。而在没有公司注销股票的情况下,它并不会消失的,只是在不同投资者之间通过交易实现持有者的转换(不必像非公众公司一样,变更股东要去工商局办理手续)。若投资者发现其持有股票的价格偏离公司经营和市场估值时,也将会找寻对方盘进行买入或卖出实现。因此在此类投资机构洽谈公司转让股票事件时,其利益诉求并非看中公司未来潜在的发展机遇,从而获得股权投资收益,而本文所指的是与公司洽谈业务的投资机构是采取“批发——零售”赚取中间交易差价或是按交易金额进行提取佣金的方式实现其利润。的确,对老股东来说,有合适价格的买方出现,是一次减持的机会,也不需要过多在意买方是谁。这一点在A股的连续竞价下的确不重要。但目前公司在新三板市场,这个市场是中国的场外交易市场,它是通过协议转让实现股东之间的股票交易,如果持有人未能按市场较为公允的价格进行转让,势必会影响后续交易促成的价格。

    二、如进行协议转让交易后的可能影响:

    1、引入做市商受到影响。

    目前以证券公司为主导的做市商在选择标的时会考虑包括但不限于以下几个方面:

1)公司行业前景

2)公司过往业绩成长性

3)未来公司的发展计划及业绩预测

4)取得股票的价格(合理的公司估值)

5)公司股权结构及原持有人持股成本情况等等

    除了前四条以外,第五条标准将面临公司引入做市商的障碍。对转让出的股票判断是:1)股票不限售2)持股人分散3)持股心态不明4)整体持股数量可能过大(具体视本次转让的总量)因为做市商会综合判断这四项情况。根据做市商制度,做市商持股10万股起,并在盘中要双向报盘(买盘和卖盘),而证券公司之所以做市,最终希望通过为企业做市能带来投资收益(持股待涨)或交易佣金(买卖差价)。但若原持股股东非机构化(注:投资机构做为长期投资者一般不会采用做市转让时退出)、持股人散户化且不好判断其持股行为(买卖随机性大)。最终可能做市商面临两种情况:A、若报高价,则可能遇到市场卖方抛盘涌现,做市商成为接盘侠而占用更多的做市资金B、若报低价,则可能遇到市场买盘进场,当将现有为数不多的库存股卖出后,未来不得不在市场再以更高价格进行补充库存股,随着公司股份波动易造成做市亏损。综合以上顾虑,做市商将可能拒绝为该类公司提供做市服务。除非公司愿意以更低的价格做为做市商库存股的成本价则另当别论,不过这可能会影响公司整体市值及后续定增的定价。

    2、影响公司进入创新层

    如果根据公司未来的发展计划,结合股转中心的分层管理办法规模标准来看。若该类公司未来希望能按照标准三进入创新层时(条件:6家做市商+6亿市值+50个合格投资者)。但若公司引入做市商已受到影响,除非公司愿以更大的代价来吸引6家做市商及50个合格投资者才有机会进入创新层。

    3、定向增发时的每股定价存在不确定性

    因有部分股票流通在外,且持有人心态不统一,故其在协议转让下也是可能进行交易的。当公司未来进行定向增发确定发行价格时,若当时二级市场的转让价格低于增发价,将增加定增难度或增加对拟参与定向增发投资者的顾虑,可能会造成发行失败或募集资金不足的现象。

    4、资本市场运作的成本更高

    若未来公司有明确的资本市场运作计划,如涉及重组与并购、甚至是IPO等,需要拥有股价定价权时,此时公司实际控制人或其他股东可能会有必要以一定价格进行回购。这可能给公司带来更高的成本。比如公司想收购另一家公司,由于不想通过现金收购方式,而拟采取换股方式进行并购对方资产。当洽谈时,二级市场协议转让价格低于公允价格,被收购公司做为换股条件,则可能借以此低价成交进行持股。再如公司未来若被另一家公司收购时,另一家公司可能也将以此作为收购公司的定价,从而损害公司股东利益。

    结论:综上所述,股东的减持行为进行套现,是做为投资人天经地义的事。但希望能不给公司带来后续不必要的影响。所以在股东减持的过程中,建议对拟进入公司的新的真实股东(最终实际持股人)进行充分沟通与介绍,避免日后造成股东间的不信任或不理解,最终体现在股票价格的大幅波动,这样将影响公司未来的资本市场发展。有职业操守的中介会尽心尽责做好交易双方的沟通,因为只有让双方都满意才能赢得更多的客户(企业和投资者)和未来的市场机会。而以盈利为主要目的的中介,将围绕自身利益最大化,可能将交易双方进行有效隔离,不排除使用不正当手段促成交易,最终损害交易双方的利益和感情。到时赚上一笔后,再换个公司名头另起炉灶,继续寻找下一个目标。

以上分析与建议,仅代表个人观点。仅供挂牌公司参考,不作为公司股东最终判断的标准。

                                                                                                          长城证券   郭志强(柳州)

                                                                                                          2017年1月7日

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