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郭三板_挂牌公司迁址扶贫县到底意味着什么?

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一份“意见”激起万家挂牌企业期望。

2016年9月9日证监会发布《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》[2016年]19号文,提出注册地位于我国832个贫困地区的公司在满足一定生产经营和缴税等条件下,可享受“即报即审、审过即发”的IPO发行绿色通道政策。“意见”中的企业需要满足以下条件:

两种情况

注册地

时间要求

其他要求

标准一

注册地贫困县且主要生产经营地均在贫困地区

开展生产经营满三年

缴纳所得税满三年

标准二

注册地在贫困地区

承诺上市后三年内不变更注册地

最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元

那目前已经在贫困县注册并挂牌的新三板企业是否有机会“近水楼台先得月”呢?据东方财富Choice数据和易三板统计,注册地在国家级贫困地区的新三板公司已达210家,其中已挂牌公司176家,待挂牌公司7家,正在申报挂牌的公司27家。贫困地区已挂牌公司中,基础层公司156家,创新层20家。

值得注意的是,“IPO扶贫”标准二中仅“最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元”一项条件,上述210家挂牌公司竟无一家满足。而上述210家挂牌公司中,满足“IPO扶贫”政策标准一,即“注册地和主要经营地均在贫困县,开展经营满三年,缴纳所得税满三年”的公司仅有三家,分别是颍元股份(831136.OC) 天成股份(831048.OC) 广信科技(430447.OC)。

看来虽挂牌时已注册贫困县的公司企业规模和业绩情况但还离IPO有一定差距,同时我们也发现那些注册地未在贫困县,且业绩当年能达到标准二(最近一年缴纳所得税不低于2000万元)和公司经营不受地域限制且未来三年业绩等指标有机会符合IPO条件的企业,纷纷开始着手办理迁址的准备。

一边是新三板企业忙迁址,另一边是IPO企业上会速度加快。仅仅是刚过去的2016年12月份情况如下:

上会时间

上会家数

状态

2016. 12.02

7

1家未通过(武汉智讯创源科技发展)

2016. 12.07

6

全部通过

2016. 12.09

7

2家未通过(中山市金马科技娱乐设备、四川新闻网传媒)

2016. 12.14

6

全部通过

2016. 12.16

10

1家未通过,1家暂缓(未通过的是北京硕人时代科技、暂缓的是广州尚品宅配家居)

2016. 12.21

5

全部通过

2016. 12.23

9

1家未通过,1家暂缓(未通过的是江阴润玛电子材料、暂缓的是博天环境集团)

2016. 12.28

5

全部通过

2016. 12.30

8

全部通过

合计63家企业上会,已通过56家,通过率88.88%。

之所以让挂牌企业如此心动而着急迁址,除了因为目前新三板市场问题(融资能力、流动性)未得到及时解决,还要从2016年12月21日集友新材料的IPO申请上会说起。该公司提交IPO申请到上会仅仅用了6个月零19天。这上市速度甚至比一些有限公司股改挂牌新三板还要快。其原因就在于企业注册地是安徽太湖县(592个国家级贫困县之一)。

12月初上市交易的两家企业,高争民爆(SZ.002827)和易明药业(SZ.002826)的提交申请资料的日期分别是2015年12月21日和2016年2月4日,上会并通过的日期分别是2016年10月21日和2016年10月28日,用时分别是10个月和7个月零24天。对比往常IPO从申报到上会的漫长周期不可谓是“神速”,这两家公司的注册地均为西藏拉萨。

一方面有扶贫县绿色通道的支持,另一方面因过会速度加快而原有排队情况大大缓解,再加上有以上两家案例,对已提交或拟提交IPO材料的挂牌企业来说,仿佛是在一望无际的海面上突然看到前方的灯塔一样,重新燃起“奔向IPO”的努力方向。于是,“迁址”成为近两个月来在新三板朋友圈频频曝光的词。

迁址背后的冷思考。

其实关于企业变更注册地在实际操作过程中并不像想像那么简单,需要注意以下事项:

问题

企业需要考虑

原因

1

原注册所在地政府部门(包括金融办、工商局、税务局等)的态度

毕竟企业此前发展少不了当地政府支持,当企业规模做大后,当地哪个部门也不希望将企业“养大后送人”,严重影响当地税收及产业发展

2

企业的负债中是否有原注册所在地商业银行的贷款未还清

银行发放贷款一般是不会跨区域的,所以收回企业原有贷款可能是迁址前的一个条件

3

公司若搬迁到贫困县是否影响当前的主营业务发展?搬迁后是否符合生产经营地能落地贫困县的要求

搬迁成本只是一方面,更重要的是搬迁带来的机会成本(搬迁花费时间、供货能力、因交通不便增加运输成本等)。若公司生产经营未能支持或落地贫困县,将可能影响“即报即审”的条件

4

目前公司的发展阶段是否能满足近两年内上报IPO材料的条件

如果公司迁址后,2020年前(或可能更早些)贫困县摘“贫困”帽子时,公司若仍未提交IPO材料,将可能失去绿色通道享受“即报即审”的机会。

5

拟搬迁至的贫困县是否存在其他拟报IPO企业进行迁入

一般贫困县也有扶贫指标的。若多家拟报IPO企业均到同一贫困县注册,政策不可能倾斜至指定贫困县。

符合创业板IPO的三个财务标准

(1)最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利且净利润不少于500万,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(2)最近一期期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。

(3)最近一期期末净资产不少于2000万元,发行后股本总额不少于3000万元。

通过新三板统计数据表明,的确在目前新三板市场上符合创业板财务指标的挂牌公司不下千家。但我们也应清晰地认识到,主板、中小板和创业板的IPO条件并不仅仅只有财务标准的条件。本文末端图表为不同上市板块的各项要求差异,供读者参考。

近期IPO审核重点有哪些方面。

其实企业公开发行股票不仅仅是符合以上基本条件,我们再来总结一下近几个月来IPO审核中涉及的要点:

申报内容分类

具体可能涉及到的细节

生产方面

产品质量、产能利用率、存货跌价准备的计提、合同订单、竞业禁止、库存情况、零库存管理、商品库龄情况

法律方面

产权纠纷、法律纠纷、法律责任、环保制度、纠纷诉讼、居间服务、利益纠纷、利益输送、潜在纠纷、权属纠纷、专利、注册资本

财务方面

集资协议、货币资金、会计准则、不征税收入、财务状况、成本费用、担保费、存货调增金额、费用确认、个人所得税、坏账、坏账准备、回款风险、减值计提、减值准备计提、经销收入、经营业绩、境外业务收入、毛利率、确认收入、税收优惠、税务处理、所得税费、盈利能力、营业利润、应收款项、资金管理制度、招标方式、资金来源

上报IPO申请材料

风险披露、行业披露、经营风险、经营环境、经营情况、利益关联、离职率、劳务采购、募集资金项目、内部控制、生产隐患、同业竞争、业务模式、政策变化、行业地位

供销方面

保函保证金、采购情况、存货金额、订单情况、定价公允性、定价依据、供应商、关联关系、关联交易、关联销售、关联租赁、经销模式、经销商、境外销售、客户情况、签约终止情况、退换货政策、业务独立性、原材料供应、原材料供应商

股权方面

股权转让、回购安排

管理层方面

高管资质

资产方面

独立性、固定资产、年末固定资产、无形资产

研发方面

技术工艺、技术依赖

通过现在看未来资本市场趋势:新三板的整体估值已经在底部,投资机构均按PE给企业进行估值,此价格是不包含流动性溢价的。可以说现在对新三板的任何政策都是利好,如果有新三板负面信息那只能是在具体某家公司出问题而引发的。

反观A股市场,由于 IPO审批加快,未来主板上市公司的估值体系在逐步地下降,这一点可以从公开发行后的公司股票价格变化可以看出,上市后涨停板的数量在逐步减少,如果保持持续的话这将进一步缩小主板与新三板的估值差距。

对投资者的建议:

1、 现在统计的迁址到贫困县的企业都是新三板挂牌企业,而一定还有没挂新三板直接准备IPO的企业也迁址到贫困县情况。因为经过IPO受理后“即报即审”的标准并不仅仅适用于已挂牌新三板的企业。

2、 不应以新三板企业迁址事件做为判断企业优良的标准。而应实实在在开展企业业务调研后了解企业真实情况,再做投资判断。避免企业借迁址行为,以达到大股东减持或企业再融资行为,毕竟当前同等条件下融资难是普遍现象。

3、 虽然企业迁址的事并不需要主办券商审批,只需要在工商局登记备案,后再正常行使披露义务即可。但“春江水暖鸭先知”,投资者可借助中介的力量,多渠道了解企业迁址前后业务发展情况。

对拟迁址企业的建议:

1、 三思而后行。企业应避免迁址后,在未来两三年的期限内,仍未能通过保荐机构向证监会申报IPO材料。这样会让投资者认为,企业在做迁址确定时过于草率,避免两年时间还不够报材料的标准。

2、 加强与中介的交流,多征求对方专业建议。在不影响业绩情况下,可以制定内部朝IPO方向发展的自我规范和整改的执行计划表,从而规划IPO的可行路径。

3、 目前公司的业务发展规模、市场占有率或成长性,至少应当符合创新层的标准之一。否则可能公司距离符合IPO标准的目标就更远。

4、 公司需要预判断在2018年底前(准确的时间应为贫困县摘“帽”前)可向证监会申报IPO材料,否则贫困县一旦摘“帽”后,企业再递交申请IPO资料也不能享受“即报即审”的待遇。

5、 贫困县不能找太好的。因为该贫困县摘“帽”的速度可能很快,除非企业今年迁址后可当年实现缴税2000万以上,且2017年底申报IPO材料,才有机会赶得上。另外该县也有可能有其他企业已入驻,并也准备报资料。贫困县也不能找太差的。因为有些贫困县路不好走,官员不做为等等。这样无形会增加企业的搬迁成本、人工成本、交通运输成本及沟通成本。

6、 现在的新三板状况不等于三年以后的新三板发展状况。政策在微调,一切都有不确定性。与其挂队等待可能还不如做好实业后静等市场机会。假如深沪交易所上市企业未来达到万家时,其市场估值还能维持这么高吗?我唯一相信的是,到那时可能主板上市企业流动性依然好于新三板市场(原因是A股投资者参与者和资金多),但估值可能差距可不会再有现在这么大了。我们只能交给时间来验证未来新三板的发展状况。

7、 扶贫县后还有东北概念。就在企业犹豫是否迁址往贫困县时,国务院发布新一轮振兴东北战略的《意见》,文件提出:对符合条件的东北地区企业申请首次公开发行股票并上市给予优先支持。尽管政策的具体细节仍不清楚,但可能在扶贫后又将有一个政策支持“即报即审”。那企业是否要迁址至东北呢?我们只能希望企业在去搏或有政策红利时,不是以牺牲企业的实体发展为代价。

长城证券   郭志强

2017年1月23日(吉林-长春)

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下期文章预告《挂牌企业应如何选择上市板块并规划上市准备》

附件:主板/中小板/创业板公司上市条件比较

一、 主体资格条件


主板/中小板

创业板

公司设立

u 发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司;

u 但经国务院批准,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

u 申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设立或改制的企业。

u 无特别规定

持续经营

u 股份有限公司应自成立后,持续经营时间在3年以上但:

――经国务院批准的出外

――有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

u 已设立外商投资企业,如申请转变为公司的,应有最近连续三年的盈利记录。

u 同主板

主营业务

u 发行人最近3年内主营业务没有发生变更。

u 发行人最近3年内主营业务没有发生变更;

u 发行人应当主要经营一种业务;

u 发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力。

稳定性

u 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

u 发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

其他

u 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;

u 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;

u 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

u同主板

u同主板

u同主板

二、 独立性条件


主板/中小板

创业板

公司设立

  • 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

  • 发行人的资产完整,人员、财务、机构和业务独立;

――发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

  • 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

  • 发行人的资产完整,人员、财务、机构和业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

  • 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

三、 规范运作条件


主板/中小板

创业板

公司设立

  • 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,其相关机构和人员能够依法履行职责;

  • 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;

  • 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:――被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

――最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

――因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  • 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;

  • 发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;

  • 发行人不得有下列情形:

――最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

――最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

――本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

――涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

――严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  • 同主板

  • 同主板

  • 同主板

  • 同主板

  • 同主板

  • 同主板

  • 无特别规定

  • 无特别规定

  • 同主板

  • 同主板

四、 财务与会计条件


主板/中小板

创业板

内部控制

  • 发行人的内部控制在所有重大方面应是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告;

  • 发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  • 同主板

财务会计

  • 发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面都公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;

  • 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更;

  • 发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  • 同主板

  • 无特别规定

  • 无特别规定

盈利要求

  • 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

  • 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

  • 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

股本要求

  • 发行前股本总额不少于人民币3000万元;

  • 最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

  • 最近一期期末不存在未弥补亏损。

  • 最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损;

发行后股本总额不少于三千万元。

持续盈利要求

  • 发行人应不存在下列影响持续盈利能力的情形:

――发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

――发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

――发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

――发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;――其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  • 同主板

其他

  • 发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;

  • 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;

  • 发行人披露的财务资料不得存在以下情形:

――故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

――滥用会计政策或者会计估计;

――操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  • 同主板

  • 同主板

  • 无特别规定





五、 募集资金运作


主板/中小板

创业板

募集资金运用

  • 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  • 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

  • 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

  • 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益

  • 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

  • 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

  • 发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。

  • 同主板

  • 无特别规定

  • 无特别规定

  • 无特别规定

  • 同主板

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