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郭三板_企业如何规划上市准备并选择上市板块

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企业如何规划上市准备并选择上市板块

企业都去哪儿上市?

近年来随着经济环境下行带来的企业间竞争加剧、人工成本上升、企业融资的难度加大等种种影响,同时中国资本市场IPO市场的重新开启,再次唤起更多中国公司企业家步入资本市场的梦想。特别是2013年12月14日,国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,将全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)的试点推向全国范围,该决定促使更多中小企业加快了迈入资本市场的步伐。

但是经历了近三年挂牌数量暴增后,越来越多挂牌企业也逐步发现“新三板”挂牌与A股的IPO还是有着本质的区别,虽同为公众公司,但在财务报表审计和信息披露要求上丝毫不敢放松,而在融资路演过程中,更是越行越难。这其中固然有政策有待明确、监管趋严、企业实体经营风险加大等因素,但这个市场唯一不变的就是不断地发生变化。

此前有位企业家曾致电给我进行咨询,他想从新三板摘牌重新启动登陆澳大利亚证券交易所去上市。我问其原因,他说是新三板融资对于投资者没有吸引力,公司的估值得不到体现,他想摘牌后再启动融资,然后再通过登陆澳大利亚证券交易所实现上市。得知其原因后,我问他几个问题:1、先不考虑公司是否符合澳大利亚交易所的上市条件,关键是如何判断在该交易所上市后是否能够给企业合理定价及估值?2、是否公司会因为启动境外上市,而得到境内投资者认可并能融资成功?3、如果融资和上市均已实现,那么未来这些国内投资者的退出如何通过境外上市解决?董事长略沉思一下,说再考虑考虑。

全球部分证券交易所倾向选择上市标的情况

上市地

上市版块

行业或发展阶段

加拿大多伦多

主板

矿类、能源等资源型行业

香港

主板

银行等金融行业和公共事业类

澳大利亚

证券交易所

消费品行业

美国

纳斯达克

高科技、互联网行业

中国

主板

国企、央企等成熟型

中小板

成长期转为成熟期

创业板

新兴产品且具有高成长性

新三板

高新技术中小企业

注:表中内容仅根据笔者经验判断,不作为企业选择上市地或板块的依据。

中国境内发行条件:公司公开发行新股,《证券法》第十三条规定:

1、 具备健康且运行良好的组织机构

2、 具有持续盈利能力,财务状况良好

3、 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为

4、 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

股份有限公司申请股票上市,应当符合的条件,《证券法》第五十条规定:

1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

2)公司股本总额不少于人民币三千万元

3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上

4)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载

如果挂牌公司准备开始着手启动IPO规划事宜,应准备以下材料给保荐机构团队,以便对方判断公司是否具备发行上市条件。

《最近三年财务报告》

《年度工作报告》

《经营模式》

《同行业上市公司年报》

《招股说明书》

《行业研究报告》

上篇文章《挂牌公司迁址扶贫县到底意味着什么?》,结论并不是指挂牌公司迁址的的对或错,更重要的是应选择适合企业发展有利的事情,本文借鉴公司内部投行关于企业IPO的培训材料,整理如下文档现分享给挂牌企业参考:

《专业投行在进行企业申请IPO前进行哪些判断》

《A股发行上市主要工作步骤》

《A股上市各中介机构的工作职责》

《A股发行一般监管的审核环节》

专业投行在进行企业申请IPO前进行哪些判断 ?

1、 公司所处行业发展前景及竞争结构

2、 公司在同行业中的地位及比较优势

3、 公司的核心竞争力

4、 公司经营管理团队的综合素质

5、 公司领导是否具有成为公众公司的意愿

6、 公司是否存在较多或较为严重的负面新闻

7、 公司的盈利能力是否较高且可持续和增长

8、 公司是否存在影响其公开发行股票和上市的其他重要事项

比如:以下部分影响上市的重大事项及情况说明

问题一:严重的恶性环保事件

情况说明:涉及血铅污染、河流/湖泊污染等环保事件处罚或曝光。

问题二:土地违规

情况说明:公司现有土地或拟进行募投土地涉及违规

问题三:产品和质量安全

情况说明:涉及食品安全、高铁事故有关等关系民生事件

问题四:房地产类行业

情况说明:其他被限制的产业、欠规范的行业

问题五:实际控制人或主要股东牵涉犯罪

情况说明:过往三年公司高管的变更及涉案事件

问题六:大量个人持股

情况说明:直接或间接超200人且清理难度较大

问题七:会计基础极端薄弱

情况说明:公司财务规范所须时间较长,用时间换空间

A股发行上市主要工作步骤

一、 计划筹备阶段(12周)

1)与政府、监管部门前期沟通

2)确定财务重组、增资改制方案

3)增资扩股,引入战投

4)完成内部规范

5)开始三年审计

6)中介机构进场

7)尽职调查

二、 申报材料制作阶段(8周)

1)申报材料制,编制招股说明书

2)召开董事会及股东大会

3)完成辅导

4)合成申报材料上报证监会

三、 发行审核阶段(8-12周)

1)证监会发行监管部初审

—法律审核

—财务审核

2)根据反馈意见,修改材料

3)发行部初审会

4)发审委核准

—合法合规审核

—实质性判断

四、 路演推介阶段

1)预路演,与分析员、潜在投资者进行初步沟通

2)接受市场反馈

3)合理评估股票市场需求,确定询价区间

4)进行一对一推介和公开路演

5)网上路演科学分析市场需求信息

五、 询价发行阶段

1)累计帐簿

2)合理评估市场需求,确定发行价格

3)定价发行

—战略投资人

—询价对象

—网上和网下的发行

4)公告结果

5)股票分配原则

六、 上市阶段

1)刊登上市公告书

2)市场维护

A股发行各中介机构的工作职责

一、 主承销商(保荐机构)

1、 充当公司股票发行上市的总协调人

2、 辅导工作和上市保荐工作

3、 估值、制定并实施股本设计和发行方案

4、 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果

5、 起草、汇总、报送全套申报材料

6、 负责证监会审核反馈和沟通

7、 组织承销团和股票销售

二、 会计师

1、 按国内会计准则,对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测

2、 复核发起设立时的资产评估和验资报告

3、 协助公司进行有关帐目调整,使公司的财务处理符合规定

4、 协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度

5、 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制鉴证报告

三、 律师

1、 协助公司修改公司章程、协议及重要合同

2、 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查

3、 起草法律意见书、律师工作报告

4、 为股票发行上市提供法律咨询服务

5、 对相关事项出具专业意见和判断

A股发行的一般监管审核环节

一、 材料受理

1)申报材料由保荐机构汇总、内核并出具推荐函后,报中国证监会。

2)中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。

二、 材料初审

1)中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件分别就法律和财务进行初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

2)主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

三、 发审委审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后2-4月内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。

四、 核准发行

依据发审委的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

法律法规和政策体系

发行条件:《证券法》 、《公司法》 、《IPO管理办法》、证监会备忘录/保荐通讯

发行审核:信息披露规定、《保荐业务管理办法》、《尽职调查工作规则》、《发行审核委员会办法》等

产业政策:《**行业十二五规划》 、《**产业发展政策》、《产业结构调整指导目录》 (2011版)、国务院通知、行业认证与准入等

其他密切相关:土地、环保、社会保险、工商、税务、海关、知识产权、生产安全与产品质量、职业健康等

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中小板、创业板上市基本条件对比

中小企业板

创业板


标准一

标准二

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司。

依法设立且合法存续的股份有限公司。

经营年限

连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)。

连续三年营业记录

(有限公司整体变更为股份公司可连续计算) 。

盈利要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近一期不存在未弥补亏损。

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。  

最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。  


中小企业板

创业板

资产要求

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 。无净资产要求。

最近一期末净资产不少于人民币2,000万。无无形资产比例上限的要求。  

股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元   。

发行后股本总额不少于人民币3,000万元。

现金流量

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

无现金流量的要求。

主营业务要求

最近三年内主营业务没有发生重大变化。 其生产经营符合法律法规、公司章程和国家产业政策及环境保护政策。

发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。


中小企业板

创业板

董事及管理层要求

最近三年内没有发生重大变化 。

最近二年内没有发生重大变化 。

实际控制人要求

最近三年内实际控制人没有发生变化。

最近二年内实际控制人没有发生变更。

募集资金

要求

用于主营业务。

用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。

成长性与创新要求

发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力;具

有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、

管理创新等方面具有较强的竞争优势。

同业竞争

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性

或显失公允的关联交易。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。

关联交易

不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形   。

关联交易要规范,不得有严重影响公司独立性的关联交易。

违法行为

最近36个月内无重大违法行为。  

最近三年内无重大违法行为。

限制行为

(部分)

最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。  

公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资。

发行企业重点

已成熟的企业,具有较大规模,发展比较稳健

强调业务成熟、经营稳定,传统行业占比重较大;

上市门槛较高。

具备一定的盈利基础,拥有一定的资产规模,且存

续一定期限,具有较高的成长性;

注重新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等9大行业中成长性特别突出的企业;

重点支持自主创新企业;

与主板相比适当降低了发行门槛,强调业务专一性和成长性。






IPO发行审核的其他要求


中小企业板

创业板

审核重点

主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面。

比中小板更关注企业成长能力和独立性。

保荐人保荐

发行应由保荐人保荐并向中国证券监督管理委员会(CSRC)申报发行申请文件。

发行应由保荐人保荐并向CSRC申报发行申请文件;保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见;发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力;强调保荐责任,要求保荐人对发行人的成长和创新能力进行专业判断。

持续期督导

上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。

上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。

其他政府部门意见

CSRC初审中将征求发行人注册地省级人民政府的意见,并就募集资金投向征求国家发改委意见。

未作规定。

证监会初审

证监会发行监管部 。

创业板发行监管部 。

核准有效期

发行核准文件6个月内有效。

同中小板。

招股书披露要求

在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书(申报稿)。

申请文件受理后、发行审核委员会审核前,发行人应在CSRC网站预先披露招股说明书(申报稿);发行人应当在招股说明书显要位置做出关于创业板市场风险提示。

锁定期锁定

发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起锁定三年;发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起锁定一年内不得转让网下配售获配的股票,自上市之日起锁定三个月;网上申购中签的股票无锁定期要求。

如发行人在提交申请前六个月内进行过增资扩股,新增股份的持有人需承诺自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

u 实践掌握中的盈利门槛

实践中,发行上市的规模门槛高于法规规定的门槛,最近一个会计年度扣除非经常性损益后的净利润创业板一般应超过2000万元,中小板应超过4000万。

更为重要的是拟上市公司应具备持续的盈利能力,在全国同行业中具有比较突出的市场地位和充分的核心竞争力。与中小板相比,创业板还更强调成长性、自主创新能力。

u     创业板的行业选择

根据2010年证监会发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》,重点推荐九大行业在创业板上市,即:新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务,以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

要求审慎推荐上创业板的行业包括:(一)纺织、服装;(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业;(三)房地产开发与经营,土木工程建筑;(四)交通运输;(五)酒类、食品、饮料;(六)金融;(七)一般性服务业;(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。   

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